MiCA è diritto dell'Unione. Non disciplina ciò che una società con sede in Svizzera, nel Regno Unito, negli Emirati Arabi Uniti o altrove fa con clienti fuori dall'UE: questo resta materia del diritto locale. Si applica invece appena una società extra UE presta servizi per le cripto-attività a clienti nell'UE, o offre cripto-attività al pubblico nell'UE. MiCA non prevede un passaporto per paesi terzi, quindi un'impresa extra UE che vuole clienti UE ha di solito bisogno di un CASP autorizzato in uno Stato membro. La reverse solicitation copre solo casi isolati in cui il cliente si rivolge all'impresa di sua esclusiva iniziativa.
Ambito territoriale: dove sono i vostri clienti?
MiCA si applica a chi emette, offre al pubblico o chiede l'ammissione alla negoziazione di cripto-attività, o presta servizi per le cripto-attività, nell'Unione (art. 2). Conta non dove la società è costituita ma se si rivolge a clienti situati nell'UE o li serve. Segnali di sollecitazione sono siti in lingue UE, pubblicità o sponsorizzazioni in paesi UE, metodi di pagamento UE, influencer locali e percorsi di onboarding pensati per residenti UE. Accettare clienti UE senza alcun marketing può comunque essere un problema se avviene in modo sistematico.
Nessun passaporto per paesi terzi
MiCA non prevede un regime di equivalenza per CASP di paesi extra UE. Un CASP deve avere sede legale in uno Stato membro, sede dell'effettiva direzione nell'UE e almeno un amministratore residente nell'UE (art. 59). Una licenza nel proprio paese, per quanto esigente, non sostituisce questi requisiti. Alcuni esempi:
- una società svizzera affiliata a un OAD o autorizzata dalla FINMA;
- una società britannica registrata presso la FCA;
- una società degli Emirati con una licenza locale per asset virtuali.
La reverse solicitation è stretta
L'art. 61 MiCA consente a un'impresa extra UE di servire un cliente UE solo se il rapporto è nato su iniziativa esclusiva del cliente. Gli orientamenti ESMA lo interpretano in modo rigoroso: qualsiasi sollecitazione, promozione o pubblicità nell'UE, dell'impresa o di chi agisce per suo conto, esclude l'esenzione, che non consente nemmeno di proporre nuovi prodotti o servizi a quel cliente. È una difesa per casi isolati, non un modello di business. Chi vi fa affidamento deve conservare le prove di come è arrivato ogni cliente UE.
Altri modi in cui MiCA tocca le imprese extra UE
- Emittenti di token: offrire una cripto-attività al pubblico nell'UE, o chiederne l'ammissione a una piattaforma UE, comporta gli obblighi di white paper; i token di moneta elettronica e i token collegati ad attività richiedono un emittente autorizzato nell'UE.
- Controparti: i CASP UE applicano la Travel Rule e la due diligence sulle controparti ai trasferimenti con prestatori extra UE e vi chiederanno dati e documenti.
- Stablecoin: le piattaforme UE possono offrire solo stablecoin conformi a MiCA, con effetti sui prodotti pensati per utenti UE.
- Partner: banche e prestatori di pagamento UE chiedono spesso alle imprese crypto extra UE come escludono i clienti UE o come li servono in modo lecito.
Come vi aiuta Advisorn
Advisorn analizza la vostra esposizione verso l'UE, imposta geo-blocking e controlli di onboarding oppure una struttura europea, e allinea i requisiti del vostro paese con MiCA perché le due discipline non entrino in conflitto.
Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA), art. 2, 59, 61 e, per gli emittenti di token, art. 16 e 48; orientamenti ESMA sulla reverse solicitation ai sensi di MiCA; Regolamento (UE) 2023/1113 (Travel Rule). Le norme dei paesi di origine (ad esempio LRD svizzera, Money Laundering Regulations britanniche, norme degli Emirati sugli asset virtuali) sono solo esempi.
Aggiornato a novembre 2026 · Informazioni generali, non consulenza legale o fiscale sul vostro caso specifico.